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融资租赁资质欠缺与合同 的效力判定

1. 案情简介

2009 12 21 日,P 公司与 Y 租赁服务中心签订了一份《融资租赁合同》,合同约定:Y 租赁服务中心融资购买某公司生产制造的节能施工升降机两台,租赁给 P 公司,租期为20 个月;P 公司按照每月每台 10000 元的标准向 Y 租赁服务中心支付租金;付清全部租金后,租赁物的所有权即转归 P 公司所有, Y 租赁服务中心应无条件向 P 公司出具租赁物的所有权转移证明书;在合同约定的租赁期限内,租赁物的所有权属于 Y 租赁服务中心, P 公司只享有使用权;P 公司若没有按期支付租金,Y 租赁服务中心即可收回租赁物的使用权,并可要求 P 司缴纳已到期租金及迟延支付利息;延期支付不超过一个月的, 应按原固定租金的 180%计收,超过一个月后,每超过一天加收欠租金额百分之三的预期支付利息; P 公司应负担租赁物的运费及安装费。

2009 12 25 日,Y 租赁服务中心依据该融资租赁合同向某设备商购买了施工升降机两台,每台价款为 180000 元。P 公司按时收到租赁物,但却并未按期支付租金。于是,Y 租赁服务中心向法院提起诉讼,请求法院依法解除其与 P 公司签订的融资租赁合同,判令 P 公司支付已到期租金、迟延支付利息,并赔偿其他损失。在案件审理过程中,法院查明 Y 租赁服务中心并未取得融资租赁的资质,不具有从事融资租赁行为的主体资格。

2.争议焦点

原告 Y 租赁服务中心认为: 融资租赁合同系双方当事人的真实意思表示,原告已向设备供应商支付了全部价款,取得了涉案设备的所有权,并且已将该设备出租给被告使用,履行了融资租赁合同项下的主要义务;原告虽未取得融资租赁的资质,但其与 P 公司签订的融资租赁合同内容合法,因此合同有效。

被告 P 公司则表示:原告欠缺融资租赁资质,不能从事融资租赁活动;原告与被告之间是买卖合同关系,被告以分期付款的形式向原告支付设备款;由于资金周转问题,被告暂时无力承担设备款,希望原告能再给被告一些时间。

显然,本案的争议焦点有二:(1)原告与被告之间究竟是融资租赁关系,还是分期付款买卖关系?(2)出租方未取得融资租赁资质,是否会导致融资租赁合同无效?

3.法院审理意见

法院经审理认为:融资租赁关系与分期付款买卖关系是两个性质完全不同的法律关系,哪个才是 Y 租赁服务中心与 P 公司的真实意思,应以双方在签订合同时的表示行为为准。涉案合同名称及具体条款内容均明确显示,原告与被告于 2009 12 21 日签订的合同不属于分期付款买卖合同,而是融资租赁合同。原告每月收取的是“租金”,而非“货款”。

虽然,原告与被告签订的《融资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示, 但因 Y 租赁服务中心不具有从事融资租赁的经营范围,违反了《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第六条第(一)项和《金融租赁公司管理办法》第二条的强制性规定,根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项的规定,应当认定为无效合同。故,Y租赁服务中心请求解除《融资租赁合同》的诉
讼请求,法院不予支持。

融资租赁合同》依法被认定无效后,P 司因该合同取得的财产,应当予以返还,Y 租赁服务中心要求 P 公司返还两台施工升降机的诉讼请求,法院予以支持。同时,根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定,P 公司在返还原物的同时, 应向 Y 租赁服务中心补偿原物的折旧损失。

据此,法院判决如下:(1)由 P 公司向 Y租赁服务中心退还两台节能施工升降机,限本判决生效后十日内履行完毕;(2)由 P 公司向Y 租赁服务中心支付使用施工升降机的折旧损失 N 元;(3)驳回 Y 租赁服务中心的其他诉讼请求。

4.专家点评

本案主要涉及对融资租赁合同效力的认定。在判定合同是否有效时,需关注以下几点:

4.1 合同成立并不意味着合同必然有效

依据合同法原理,“合同生效”与“合同成立”是两个不同的概念。合同成立仅需缔约当事人意思表示一致,而合同生效则需满足有效合同的诸要件。

1)合同当事人必须具有相应的民事行为能力。订立合同的主体有自然人、法人和非法人组织。作为合同生效的要件之一,缔约的自然人必须具备《民法通则》规定的民事行为能力。作为缔约主体的法人、非法人组织原则上应在其登记核准的经营范围内从事经济活动。

2)缔约当事人意思表示真实。意思表示真实为一切民事法律行为的生效条件,也是合同生效的核心要素。如果合同当事人因欺诈、胁迫或者乘人之危等而做出了违背其真实意思的缔约行为,则该合同存在效力瑕疵,有可能被变更、撤销,甚至被宣告无效。

3)合同内容及目的不得违反法律或者社会公共利益。合同的目的是当事人缔结合同所欲达到的一种效果。合同的内容是指合同中规定的权利和义务所指向的对象。虽然我国的合同法奉行合同自由原则,即当事人可自由协商确定合同的内容,但是当事人的自由不能超出法律的限制。若合同目的或内容违反了法律或社会公共利益,则合同虽已成立却无法生效。

4)合同形式符合法律要求。依据我国合同法之规定,当事人订立合同,有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的,应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的,应当采用书面形式。由此可知,合同成立并不意味着合同必然生效。只有在同时满足以上各要件的情形下,当事人协商一致而成立的合同才能成为有效合同。

4.2 超越经营范围的合同并非必然无

我国《民法通则》规定:企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。但在现实生活中,法人越权缔约行为较为普遍。对于法人越权缔约行为,在早期立法尤其是英国普通法时代是绝对排斥的, 公司越权无效原则得以确立。而在现代立法与司法实践中,越权缔约行为逐步呈现出一种由合同绝对无效到合同相对无效甚至原则上有效的发展趋势,这体现了立法价值取向由关注交易“静的安全”到关注“交易动的安全”的转变。

1999 12 月,我国最高人民法院通过了《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》,其中第 10 条规定:“当事人超越经营范围订立合同,人民法院不应因此认定合同无效。但是违反国家限制经营,特许经营以及法律,行政法规禁止经营规定的除外”。由此可知,即便当事人超越经营范围订立了合同,也并非必然无效。只有在违反国家限制经营,特许经营以及法律行政法规禁止经营规定的情形下,超越经营范围而缔结的合同才归于无效。4.3 融资租赁合同因出租人资质欠缺而无

1996 5 月通过的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》 (法发〔199619 号)》第 6 条明确将“出租人不具有从事融资租赁经营范围的”融资租赁合同认定为无效合同。然而,2014 3 1 日开始施行的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》却删除了此条款。这一改变是否说明:出租人即使不具有从事融资租赁的资质,其缔结的融资租赁合同依然可被认定为有效呢?我们认为,融资租赁应属于国家特许经营的业务范围。目前,在中国设立融资租赁公司需经有关主管部门审批。关于融资租赁公司的设立及组织管理,中国银监会及商务部先后出台了相关立法。如:2006 12 28 日《金融租赁公司管理办法》(中国银行业监督管理委员会令 2007 年第 1 号)获得通过,自 20073 1 日起施行;此后,中国银监会 2013 24 次主席会议又通过了新的《金融租赁公司管理办法》(中国银监会令 2014 年第 3 号);

2014 3 13 日商务部 2013 年第 7 次部务会议审议通过了《融资租赁企业监督管理办法》,2013 10 1 日起施行。

融资租赁具有金融服务业特征,我国一向对金融行业采取准入制。如果允许不具有资质的出租人从事融资租赁业务,必将扰乱金融市场秩序。虽然《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》并未明确将“出租人不具有从事融资租赁经营范围的融资租赁合同”认定为无效合同,但结合合同法基本原理及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》的相关规定,我们仍不难得出一个肯定的结论,即:出租人不具有融资租赁资质而从事相关业务的,融资租赁合同应被认定为无效,因为其违反了国家特许经营的规定。本案中,原告以“缔约各方意思表示真实、合同内容符合法律规定”为由主张融资租赁合同有效的观点,显然不能成立。

4.4 融资租赁合同无效仍会产生相应的法

律后果合同无效,是指合同因不具备生效要件而不能发生当事人所预期的法律后果。我国合同法第 58 条、第 59 条规定:合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还。不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。当事人恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的,因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。本案中,法院最终判决融资租赁合同无效,P公司应向 Y 租赁服务中心退还两台节能施工升降机, 并向 Y 租赁服务中心支付使用施工升降机的折旧损失 N 元。如果 P 公司在纷争发生前已支付了部分租金, 则 Y 租赁服务中心亦应予以返还。若因合同无效而产生了实际损失,由于双方对于合同的无效均存在过错,还应依法各自承担相应的责任。

5.启示

订立融资租赁合同时,需关注出资人是否具有开展融资租赁业务的资质。如果其资质欠缺,则导致合同无效。一旦在合同履行中发生法律纠纷,将无法请求法院保护其在融资租赁合同中约定的权利。……

(作者单位:江苏天豪律师事务所;本文更多内 容 , 详 见 “ 江 苏 融 资 租 赁 网 ” :http://www.jszulin.com/law_c/detail/459

 

发布时间:2017-02-23 15:17:23   点击数:1590   更新时间:2017-02-23 15:17:23
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