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售后回租所有权争议及 违 约纠纷

1. 案情简介

2012 年 9 月 12 日,位于江苏南京的 G 融资 租赁公司与 D 物流公司签订了《租赁车辆购买 合同》及《车辆融资租赁合同》,由 G 融资租赁 公司购买 D 物流公司名下的运输车辆,然后再 融资租赁给 D 物流公司使用。华某自愿为《车 辆融资租赁合同》中的承租人 D 物流公司承担 连带保证责任。

G 融资租赁公司与 D 物流公司在《租赁车 辆购买合同》中明确约定了租赁车辆的购买总 价,该购买总价中包含 D 物流公司应向 G 融资 租赁公司支付的租赁保证金、手续费及期末购 买权。双方约定购买总价中的剩余货款由 G 融 资租赁公司在收到 D 物流公司出具的《租赁物 验收证明书》并收到供应商按购买总价 100%金 额开立的发票及《请款书》后 10 日内支付给 D 物流公司;租赁车辆所有权转让给出租人 G 融 资租赁公司。

上述合同签订后,G 融资租赁公司即按照约 定支付了全部购车款,并将租赁车辆交付给 D 物流公司投入运营使用。2012 年 10 月 13 日, 第一期租金支付时间届临。在 G 融资租赁公司 的多次催促下,D 物流公司于 10 月 18 日迟延支 付了第一期租金。此后,G 融资租赁公司虽多次 催款,但 D 物流公司仍未支付第二期、第三期 租金。

2012 年 12 月 17 日,G 融资租赁公司委托 律师向 D 物流公司发送律师函,郑重通知解除 《车辆融资租赁合同》,要求返还租赁车辆,但 D 物流公司拒绝返还。于是,2013 年 1 月,G 融资租赁公司起诉至南京市某区法院,要求: 依法确认其拥有租赁车辆的所有权;确认《车 辆融资租赁合同》已解除;判令第一被告 D 物 流公司立即返还租赁车辆,支付已到期的车辆 租金及逾期付款违约金,并赔偿原告因违约而 遭受的其他损失(含拖车费、律师费等);判令第 二被告华某承担连带担保责任。

争议焦点

保证人原告 G 融资租赁公司认为:原告与 第一被告 D 物流公司订立的《租赁车辆购买合 同》及《车辆融资租赁合同》均为有效合同; 原告已按约履行了价款支付义务,对租赁车辆 依法享有所有权;第一被告迟延支付租金属违 约行为,应承担违约责任;《车辆融资租赁合同》 在律师函送达第一被告时即已解除;第二被告 何某作为《车辆融资租赁合同》的连带保证人, 应依法承担连带保证责任。

两被告则辩称:原告 G 融资租赁公司与第 一被告 D 物流公司之间存在融资租赁关系是事 实,但双方在签订《租赁车辆购买合同》时, 原告扣除了融资租赁合同中第一被告应交纳的 租赁保证金,故只有在原告退还保证金后,车 辆所有权才能确定为原告所有。关于融资租赁 14 业务,第一被告未能按期支付租金是事实,但 不同意解除合同;原告要求支付拖车费等没有 相应依据;融资租赁合同是 D 物流公司与原告 签订的,要求华某承担过重的连带责任没有依 据。

本案的争议焦点为:(1)租赁车辆的所有 权是否归属于原告;(2)《融资租赁合同》是否 已解除;(3)被告应承担的损害赔偿范围是否 应包含拖车费、律师费;(4)保证人华某的责 任是否过重。

法院审理意见

法院南京市某区法院经审理认为:动产物 权的设立和转让,通常自交付时发生效力,但 动产物权转让时,双方又约定由出让人继续占 有该动产的,物权自该约定生效时发生效力。 本案原告与第一被告签订的车辆买卖合同及融 资租赁合同,均系双方当事人达成的合意,具 有法律约束力。原告向第一被告购买车辆,被 告作为出让人仍继续占有、使用车辆。根据合 同约定,在原告向被告支付购车款后,车辆的 所有权即应属于原告。机动车物权的设立、变 更和转让,并不以登记为生效条件。登记仅产 生对抗第三人的效力。虽然涉案车辆目前登记 在被告名下,但基于双方已对车辆所有权作出 了明确约定,而且原告已按照约定履行了己方 应尽义务,故原告要求确认车辆所有权的诉讼 请求,本院予以支持。第一被告认为原告应在 退还保证金后才享有车辆所有权的意见,不符 合合同约定,本院对其观点不予采纳。如果被 告确有证据证明原告应该向其退还保证金,可 另行主张权利。

最终,法院依照《中华人民共和国物权法》 第二十三条、第二十四条、第二十七条,《中华 人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百 三十三条之规定,判决确认涉案车辆的所有权 归属于原告 G 融资租赁公司。

2. 点评

本案中的融资租赁采用的是“售后回租” 模式。所谓售后租回,是指企业将现有的资产 出售给其他企业后,又随即租回的融资方式。 它属于一种集销售和融资为一体的特殊形式, 是企业筹集资金的新型方法。通常,在售后租 回交易中承租人与出租人都具有双重身份,进 行双重交易。本案是由于承租人 D 物流公司未 能按期支付租金而导致合同解除从而引发的一 系列纠纷。该纠纷不仅涉及到租赁物的所有权 判定,同时还涉及合同单方解除及违约责任问 题。

3. 启示

在售后回租模式下,出租人应充分关注租 赁物的所有权转移问题,在合同中明确约定租 赁物的所有权归属。为控制风险,出租人可采 用保证、抵押等担保方式维护自身权益。当承 租人存在未能按期支付租金的违约行为时,出 租人可根据自身利益需求确定是否解除融资租 赁合同。如果决定解除,应采用书面方式通知 对方,并保留解除通知已到达对方的有力证据。 在主张违约责任时,因纠纷而产生的合理律师 费可通过事先在合同中约定的方式纳入到赔偿 范围。

……

(作者单位:河海大学商学院;本文更多内容, 详 见 “ 江 苏 融 资 租 赁 网 ” : http://www.jszulin.com/law_c/detail/460)

发布时间:2017-02-23 16:47:55   点击数:1640   更新时间:2017-02-23 16:47:55
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