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融资租赁主合同变更 与保证人责任承担

1. 案情简介

Y 公司与 Q 公司签订《融资租赁合同》一份, 约定 Y 公司根据 Q 公司对出卖人、租赁物的选 择,向 A 公司购买了合同项下的租赁物给 Q 公 司使用。双方对租赁物、租金、租赁期限、违 约责任等做出了明确的约定。

为保证该合同能顺利履行,Y 公司作为债权 人分别与保证人 X、M、G 签订《保证合同》各 一份,《保证合同》约定:为确保 Y 公司与债务 人 Q 公司签订的《融资租赁合同》得到切实履 行,保障 Y 公司债权的实现,保证人愿意为债 务人 Q 公司依主合同与 Y 公司形成的债务提供 保证担保;保证方式为连带责任保证;保证范 围为主合同项下全部债务,包括但不限于租金、 利息、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债 权而实际发生的费用;保证期间为保证合同成 立之日起至主合同履行期届满后两年,若发生 法律法规规定的事项,Y 公司宣布债务提前到期 的,保证期间至债务提前到期之日起两年止; 本保证系独立的、不可撤销的、持续的担保。 保证人自愿承担连带保证责任,除加重保证人 担保责任外,Y 公司与债务人协议变更主合同 的,无需经保证人同意,保证人仍在本合同确 定的保证范围内承担抵押担保责任。

在合同履行期间,Q 公司已支付《融资租赁 合同》项下保证金以及第一至八期租金,但存 在部分租金逾期支付的情形。Q 公司自第九期即 2011 年 11 月 15 日开始未支付租金,至 2012 年 2 月 15 日最后一期租金付款期限届满,合计拖 欠租金 N 元。

Y 公司遂向法院提起诉讼,要求 Q 公司支付 未付租金,并按合同约定支付违约金,同时要 求保证人承担连带保证责任。

庭审过程中,保证人 X 向法院提交了另一 份《融资租赁合同》,该合同签订于 2011 年 1 月 12 日。备案于某房管部门。而 Y 公司向原审 法院提交的《融资租赁合同》签订时间为 2011 年 2 月 1 日。两份《融资租赁合同》编号同一, 但附表内容存在差异,主要体现在租赁物不同, 前者租赁物为塔吊 10 台,制造商为杭州某公司; 后者租赁物为塔机 5 台、施工电梯 10 台,制造 商为上海某公司。两份《融资租赁合同》附表 中关于租赁物的其他内容均一致。

2. 争议焦点

保证人认为 Y 公司恶意伪造本案主要证据, 没有采取合理的方式提请上诉人注意免除或者 限制责任的条款。同时,保证人认为,根据常 12 识,合同用编号以其唯一性便于识别而设置。 两份相同编号的《融资租赁合同》有多处不同, 显然属于两份不同的合同。而保证人只对第一 份真实的《融资租赁合同》项下债务承担保证 责任,但该合同已被出租人和承租人协议变更, 保证人对此并不知情,因此保证人不再承担变 更后的协议项下所谓的保证责任。

Y 公司认为:(1)签订案涉的《保证合同》 和《最高额抵押合同》时,对其担保的对象、 担保期限、担保范围、债权人、债务人、主合 同等的内容均是明知的,保证人完全是在与其 充分沟通协商的情况下签署了合同,作为完全 民事行为能力人,上诉人应当知道签署合同的 民事责任和法律后果。就本案来看,保证人的 担保责任从始至终没有发生变化,因此,原告 实无对其隐瞒真相或与 Q 公司串通的必要,客 观上也没有实施类似行为。(2)保证人自愿承 担连带保证责任,除加重保证人担保责任外,Y 公司与债务人协议变更主合同的,无需经保证 人同意,保证人仍在本合同确定的保证范围内 承担保证责任。(3)本案《融资租赁合同》个 别细节条款的变化,并未加重保证人的担保责 任,故根据约定,主合同变更无须经保证人同 意。因此,保证人对案涉债务依合同承担连带 责任,合理合法。

因此,本案的争议焦点有三:(1)Y 公司是 否存在伪造证据的情形;(2)如 Y 公司是与 Q 公司协议变更融资租赁合同,则是否加重了保 证人的担保责任;(3)保证人是否应承担保证 责任。

3. 法院审理意见

法院经审理认为:当事人对自己的诉讼请 求所依据的事实及反驳对方所依据的事实应当 提出有效的证据来证明,保证人主张原告伪造 证据,但没有提出有效的证据,应承担举证不 能的后果。《保证合同》是合同双方真实的意思 表示,《保证合同》明确约定,保证人自愿承担 连带保证责任,除加重保证人担保责任外,Y 公 司与债务人协议变更主合同的,无需经保证人 同意,保证人仍在本合同确定的保证范围内承 担保证责任。通过对比变更前后的《融资租赁 合同》细节,并没有加重保证人的保证责任, 故保证人仍应在《保证合同》约定的范围内承 担保证责任。

最终法院判决,保证人对 Q 公司欠付的租 金及违约金承担连带清偿责任。

4. 点评

本案存在两份编号同一的《融资租赁合同》,保 证人是否应承担保证责任。

4.1 存在两份《融资租赁合同》并不意味着 Y 公司伪造证据

首先,该两份合同签订的主体系 Y 公司与 Q 公司,Y 公司、Q 公司并未对两份合同的真实性 提出异议。其次,Y 公司对后一份合同的存在能 作出合理解释,Y 公司与 Q 公司均同意重新约定 对《融资租赁合同》作部分变更,但没有因此 加重担保人的担保责任,主债务人、债务总额、 债权人、担保期限也没有发生变化。第三,后 一份《融资租赁合同》已实际履行。因此,两 份《融资租赁合同》的存在并不意味着 Y 公司 伪造证据,根据庭审查明的情况,应认定 Y 公 司和 Q 公司协议变更了融资租赁合同。

……

(作者单位:江苏天豪律师事务所;本文更多 内 容 , 详 见 “ 江 苏 融 资 租 赁 网 ”: http://www.jszulin.com/law_c/detail/459)

 

 

发布时间:2017-02-23 16:18:42   点击数:732   更新时间:2017-02-23 16:18:42
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