1. 案情简介

　　2012 年 9 月 12 日，位于江苏南京的 G 融资 租赁公司与 D 物流公司签订了《租赁车辆购买 合同》及《车辆融资租赁合同》，由 G 融资租赁 公司购买 D 物流公司名下的运输车辆，然后再 融资租赁给 D 物流公司使用。华某自愿为《车 辆融资租赁合同》中的承租人 D 物流公司承担 连带保证责任。

　　G 融资租赁公司与 D 物流公司在《租赁车 辆购买合同》中明确约定了租赁车辆的购买总 价，该购买总价中包含 D 物流公司应向 G 融资 租赁公司支付的租赁保证金、手续费及期末购 买权。双方约定购买总价中的剩余货款由 G 融 资租赁公司在收到 D 物流公司出具的《租赁物 验收证明书》并收到供应商按购买总价 100%金 额开立的发票及《请款书》后 10 日内支付给 D 物流公司；租赁车辆所有权转让给出租人 G 融 资租赁公司。

　　上述合同签订后，G 融资租赁公司即按照约 定支付了全部购车款，并将租赁车辆交付给 D 物流公司投入运营使用。2012 年 10 月 13 日， 第一期租金支付时间届临。在 G 融资租赁公司 的多次催促下，D 物流公司于 10 月 18 日迟延支 付了第一期租金。此后，G 融资租赁公司虽多次 催款，但 D 物流公司仍未支付第二期、第三期 租金。

　　2012 年 12 月 17 日，G 融资租赁公司委托 律师向 D 物流公司发送律师函，郑重通知解除 《车辆融资租赁合同》，要求返还租赁车辆，但 D 物流公司拒绝返还。于是，2013 年 1 月，G 融资租赁公司起诉至南京市某区法院，要求： 依法确认其拥有租赁车辆的所有权；确认《车 辆融资租赁合同》已解除；判令第一被告 D 物 流公司立即返还租赁车辆，支付已到期的车辆 租金及逾期付款违约金，并赔偿原告因违约而 遭受的其他损失(含拖车费、律师费等)；判令第 二被告华某承担连带担保责任。

　　争议焦点

　　保证人原告 G 融资租赁公司认为：原告与 第一被告 D 物流公司订立的《租赁车辆购买合 同》及《车辆融资租赁合同》均为有效合同； 原告已按约履行了价款支付义务，对租赁车辆 依法享有所有权；第一被告迟延支付租金属违 约行为，应承担违约责任；《车辆融资租赁合同》 在律师函送达第一被告时即已解除；第二被告 何某作为《车辆融资租赁合同》的连带保证人， 应依法承担连带保证责任。

　　两被告则辩称：原告 G 融资租赁公司与第 一被告 D 物流公司之间存在融资租赁关系是事 实，但双方在签订《租赁车辆购买合同》时， 原告扣除了融资租赁合同中第一被告应交纳的 租赁保证金，故只有在原告退还保证金后，车 辆所有权才能确定为原告所有。关于融资租赁 14 业务，第一被告未能按期支付租金是事实，但 不同意解除合同；原告要求支付拖车费等没有 相应依据；融资租赁合同是 D 物流公司与原告 签订的，要求华某承担过重的连带责任没有依 据。

　　本案的争议焦点为：（1）租赁车辆的所有 权是否归属于原告；（2）《融资租赁合同》是否 已解除；（3）被告应承担的损害赔偿范围是否 应包含拖车费、律师费；（4）保证人华某的责 任是否过重。

　　法院审理意见

　　法院南京市某区法院经审理认为：动产物 权的设立和转让，通常自交付时发生效力，但 动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占 有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。 本案原告与第一被告签订的车辆买卖合同及融 资租赁合同，均系双方当事人达成的合意，具 有法律约束力。原告向第一被告购买车辆，被 告作为出让人仍继续占有、使用车辆。根据合 同约定，在原告向被告支付购车款后，车辆的 所有权即应属于原告。机动车物权的设立、变 更和转让，并不以登记为生效条件。登记仅产 生对抗第三人的效力。虽然涉案车辆目前登记 在被告名下，但基于双方已对车辆所有权作出 了明确约定，而且原告已按照约定履行了己方 应尽义务，故原告要求确认车辆所有权的诉讼 请求，本院予以支持。第一被告认为原告应在 退还保证金后才享有车辆所有权的意见，不符 合合同约定，本院对其观点不予采纳。如果被 告确有证据证明原告应该向其退还保证金，可 另行主张权利。

　　最终，法院依照《中华人民共和国物权法》 第二十三条、第二十四条、第二十七条，《中华 人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百 三十三条之规定，判决确认涉案车辆的所有权 归属于原告 G 融资租赁公司。

　　2. 点评

　　本案中的融资租赁采用的是“售后回租” 模式。所谓售后租回，是指企业将现有的资产 出售给其他企业后，又随即租回的融资方式。 它属于一种集销售和融资为一体的特殊形式， 是企业筹集资金的新型方法。通常，在售后租 回交易中承租人与出租人都具有双重身份，进 行双重交易。本案是由于承租人 D 物流公司未 能按期支付租金而导致合同解除从而引发的一 系列纠纷。该纠纷不仅涉及到租赁物的所有权 判定，同时还涉及合同单方解除及违约责任问 题。

　　3. 启示

　　在售后回租模式下，出租人应充分关注租 赁物的所有权转移问题，在合同中明确约定租 赁物的所有权归属。为控制风险，出租人可采 用保证、抵押等担保方式维护自身权益。当承 租人存在未能按期支付租金的违约行为时，出 租人可根据自身利益需求确定是否解除融资租 赁合同。如果决定解除，应采用书面方式通知 对方，并保留解除通知已到达对方的有力证据。 在主张违约责任时，因纠纷而产生的合理律师 费可通过事先在合同中约定的方式纳入到赔偿 范围。

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　　（作者单位：河海大学商学院；本文更多内容， 详 见 “ 江 苏 融 资 租 赁 网 ” ： http://www.jszulin.com/law_c/detail/460）